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Organisation et Fonctionnement du Conseil d'Administration

Les conditions de fonctionnement des organes d’administration et de direction du Groupe ont été définies, conformément aux règles de gouvernement d’entreprise généralement observées en France par la plupart des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Le Groupe SEB se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF tel que révisé en juin 2013.

 

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est un organe collégial qui représente l’ensemble des actionnaires ; son action est inspirée par le seul souci de l’intérêt de la société.

Sur proposition du Président, le Conseil d’administration arrête les orientations stratégiques du Groupe, les budgets, délibère sur les structures de direction du Groupe et les opérations de croissance externe.

Compte tenu de l’importance des décisions concernées, le Conseil d’administration a décidé, à titre de règle interne, que les décisions relatives à l’annulation d’actions ainsi que l’utilisation éventuelle des délégations de l’Assemblée générale pour augmenter le capital, seront prises à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés.
 
Le Conseil d’administration est composé de 13 membres :

  • le Président,
  • 9 administrateurs représentant le Groupe Fondateur : 4 adhérant à la société FÉDÉRACTIVE et 3 adhérant à la société VENELLE INVESTISSEMENT,
  • 4 administrateurs indépendants,
  • administrateur salariée actionnaire.

 
Le Conseil d’administration détient un tiers d’administrateurs indépendants, comme le prévoient les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.
Est considéré comme indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement (définition du Code AFEP-MEDEF).

Après avoir examiné la situation des administrateurs, le Conseil a considéré que Yseulys Costes, Bertrand Finet, représentant permanent de FFP Invest, Catherine Pourre, représentant permanent de la société FSP, et Jean-Noël Labroue, avaient la qualité d'administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

  • La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans.
  • Le renouvellement des administrateurs est effectué par roulement afin de permettre aux actionnaires de se prononcer fréquemment sur la composition du Conseil.
  • En juin 2002, puis à l’occasion des renouvellements successifs du mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise en 2004, 2008 et 2012, le Conseil d’administration a confirmé la structure moniste d’organisation du pouvoir de direction de la société. Le Président, M. Thierry de La Tour d’Artaise, exerce ainsi la fonction de Directeur Général. Ce choix est dicté par un souci d’efficacité.

Le Conseil d’administration n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Général.
Bien que la société soit contrôlée, l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités contribuent à l’exercice d’un contrôle équilibré et à la gestion des conflits d’intérêts. En effet, hormis le Président :

  • quatre administrateurs sont indépendants ;
  • les sept administrateurs représentant le Groupe Fondateur sont soumis aux mêmes règles que les autres administrateurs au regard de l’intérêt social et des règles figurant dans la Charte et le Règlement intérieur.

Par ailleurs, chaque année (sauf en 2009) depuis 2003, le Conseil procède à une évaluation de son fonctionnement au cours duquel il vérifie que les règles de bonne gouvernance sont respectées.
En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, le Conseil d’administration est aujourd’hui composée de six femmes, soit une moitié de ses membres.

REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois en 2016. Le taux d’assiduité s’est élevé à 88 % étant précisé que la légère diminution par rapport à l'exercice 2015 est à mettre en lien avec l'augmentation du nombre de réunions exceprtionnelles liées à l'acquisition de WMF sur l'année 2016.
 

Une réunion annuelle est traditionnellement organisée sur l’un des sites du Groupe SEB, en France où à l’étranger, afin que les administrateurs puissent rencontrer les équipes opérationnelles des sites industriels comme des filiales commerciales et s’imprègnent de l’activité du Groupe. Cela leur permet d’en cerner les enjeux et les problématiques, mais également de mieux intégrer les dimensions historiques, humaines et géographiques à leurs réflexions.
 
 

JETONS DE PRESENCE

A l'issue de la réunion du 23 février 2016, le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et après avoir constaté que les jetons de présence étaient inférieurs à la moyenne des sociétés comparable, a décidé de proposer aux actionnaires une augementation du jeton de présence de bas. Celui-ci passerait ainsi à 15 000 euros pour la partie fixe et à 15 000 euros pour la partie variable.
Le montant des jetons de présence accordés aux Présidents et aux membres de Comités resterait quant à lui inchangé.
 
L'enveloppe globale, d'un montant total de 540 000 euros serait ainsi allouée comme suit : 
 
Fonction Part fixe Part variable
Administrateur 15 000€ 15 000€
Président de comité 7 500€ 7 500€
Membre de comité 5 000€ 5 000€

 

 
ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

 

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et de la Charte et Règlement intérieur, le Conseil d'administration procède depuis 2003 à une évaluation annuelle formalisée de son fonctionnement. Celle-ci permet notamment de s'assurer du fonctionnement optimal du Conseil d'administration, ainsi que l'adéquation entre les missions dévolues au Conseil d'administration, les attentes des administrateurs et l'intérêt de la société.

L'évaluation réalisée entre octobre et novembre 2016 a été effectuée à l'aide du questionnaire mis à jour en 2015.

Ce questionnaire s'articule notamment autour des réunions, de l'information, de la composition et du fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que de ses Comités. Il permet également d'aborder les questions relatives à la gouvernance et aux interactions avec la Direction.

Les réponses données par les administrateurs ont été analysées par le Cominté des nominations et des rémunérations, dont les conclusions ont été présentées au Conseil d'administration du 16 décembre 2016. Comme les années précédentes, il ressort des commentaires et discussions que les administrateurs se sont globalement déclarés très satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités, et notamment :

  • de l'organistion de de la fréquence des réunions ;
  • de la qualité des informations et documents diffusés en amont et en cours des réunions ainsi que de l'intervention des cadres dirigeants ;
  • de la compréhension des moteurs de performance de la société ;
  • des interactions avec la Direction ;
Certaines pistes d'optimisation ont par ailleurs été discutées et retenues et devraient notamment permettre :
  • d'allonger la durée de certaines réunions plutôt que d'en ajouter de bouvelles afin de disposer de plus de temps pour examiner et évaluer les orientations stratégiques préparées par la Direction ;
  • de renforcer le travail collectif pour l'examen des prochaines candidatures au Conseil d'administration ;
  • de faciliter l'accès aux documents en amont des réunions du Conseil d'administration.

Ces adaptations feront l’objet d’un point à l’issue de l’exercice 2017, afin de mesurer leur adéquation aux attentes.

 

L'AUTOÉVALUATION DES ADMINISTRATEURS

 

L’évaluation du Conseil d’administration a été complétée, en 2015, par un questionnaire d’autoévaluation des administrateurs, adopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 décembre 2014. Ce dernier est destiné à mieux appréhender l’implication et la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration.

 

Les réponses apportées par les administrateurs ont été analysées par le Comité des nominations et des rémunérations, dont les conclusions ont été présentées au Conseil d’administration du 16 décembre 2016. Il ressort notamment des commentaires et discussions que les administrateurs ont une très bonne perception du rôle du Conseil d’administration et des missions qui lui incombent et disposent de compétences et d’expériences complémentaires.

 

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément aux dispositions de la Charte et Règlement intérieur « l’administrateur doit recevoir toute l’information pertinente nécessaire à l’exercice de sa mission », Le Président veille ainsi à ce que les administrateurs disposent des informations et documents nécessaires à l’exercice plein et entier de leur mission, et ce, à tout moment au cours de l’exercice de leur mandat.

La société a mis en place dès 2006 un site dédié aux administrateurs. Cette base de données documentaire, réservée aux administrateurs, sur laquelle les documents sont mis à leur disposition, permet d’assurer l’accessibilité des informations et la rapidité de leur transmission dans la plus stricte confidentialité.

Avant chaque réunion, les administrateurs peuvent ainsi consulter les documents relatifs aux différents points à l’ordre du jour.

Le Président veille également à ce que les informations relatives aux Assemblées générales, les publications financières, les ventes et résultats, les consensus et la synthèse des recommandations des analystes financiers mais également les revues de presse et communiqués du Groupe soient portés à leur connaissance sur ce site.

Il est régulièrement mis à jour afin de s’adapter au mieux aux attentes des administrateurs.

Une section dédiée à la gouvernance leur permet par ailleurs à tout moment de se référer au Code AFEP-MEDEF, à la Charte et Règlement intérieur, au Code éthique du Groupe, ainsi qu’aux statuts de la société.

Afin que ces documents soient communiqués dans les meilleurs délais aux administrateurs, un calendrier de préparation des Conseils d’administration a été formalisé en 2015, avec pour objectif de mettre à disposition les documents le plus en amont possible des réunions. Le Président veille à ce que tout document soit accessible dès la fin du processus de validation.

À l’issue de l’évaluation du Conseil d’administration 2015, les administrateurs se sont dit satisfaits de l’information mise à leur disposition pour accomplir leur mission. Ils ont à nouveau relevé les progrès effectués dans la mise à disposition préalable des documents destinés aux réunions du Conseil d’administration. La société poursuivra ses efforts en ce sens au cours du prochain exercice.

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