Organisation et Fonctionnement du Conseil d'Administration

Les conditions de fonctionnement des organes d’administration et de direction du Groupe ont été définies, conformément aux règles de gouvernement d’entreprise généralement observées en France par la plupart des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Le Groupe SEB se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est un organe collégial qui représente l’ensemble des actionnaires ; son action est inspirée par le seul souci de l’intérêt de la société.

Sur proposition du Président, le Conseil d’administration arrête les orientations stratégiques du Groupe, les budgets, délibère sur les structures de direction du Groupe et les opérations de croissance externe.

Compte tenu de l’importance des décisions concernées, le Conseil d’administration a décidé, à titre de règle interne, que les décisions relatives à l’annulation d’actions ainsi que l’utilisation éventuelle des délégations de l’Assemblée générale pour augmenter le capital, seront prises à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés.
 
Le Conseil d’administration est composé de 15 membres :

• le Président,
• 9 administrateurs représentant le Groupe Fondateur : 5 administrateurs sont proposés par la société FÉDÉRACTIVE et 4 administrateurs par la société VENELLE INVESTISSEMENT,
• la société FFP,
• 4 administrateurs indépendants.

 
Compte tenu du contrôle du capital par deux actionnaires de référence, le Conseil d’administration détient un peu moins d’un tiers d’administrateurs indépendants, comme le prévoient les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.
Est considéré comme indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement (définition du Code AFEP-MEDEF).
 
Après avoir examiné la situation des administrateurs, le Conseil a considéré que Norbert Dentressangle, Jean-Noël Labroue, Philippe Lenain et Jean-Dominique Senard sont des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Bien que FFP détienne 5,05 % du capital c’est-à-dire moins de 10 % du capital (pourcentage à partir duquel le Conseil doit s’interroger sur l’indépendance d’un administrateur), le Conseil a estimé qu’à ce niveau de participation, FFP ne pouvait pas être totalement indépendant.

• La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans.
• Le renouvellement des administrateurs est effectué par roulement afin de permettre aux actionnaires de se prononcer fréquemment sur la composition du Conseil.
• En juin 2002, le Conseil d’administration a confirmé la structure moniste d’organisation du pouvoir de direction de la société. Le Président, M. Thierry de La Tour d’Artaise, exerce ainsi la fonction de Directeur Général. Ce choix est dicté par un souci d’efficacité.

Le Conseil d’administration n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Général.

REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois en 2011. Le taux d’assiduité s’est élevé à 86.6 %.

Au cours des dernières années, le Conseil d’administration s’est réuni plusieurs fois hors de France sur les sites du Groupe SEB, notamment au Portugal en 2008 et en Chine en 2011.

Ces réunions à l’étranger sont l’occasion pour le Conseil de rencontrer les équipes dans les filiales et de mieux s’imprégner des problématiques locales dans leur environnement.

JETONS DE PRESENCE

Le montant maximum de jetons de présence autorisé par l’Assemblée générale de 2011 est de 450 000 euros.

Chaque administrateur reçoit une rémunération annuelle de 24 000 euros.

Chaque membre participant aux travaux d’un Comité perçoit en outre 8 000 euros, rémunération portée à 12 000 euros pour le Président d’un Comité.

En raison du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et des Comités, il n’a pas été jugé utile d’instaurer une part variable en fonction de l’assiduité.

En 2011, le montant global des jetons de présence versés aux administrateurs s’est élevé à 432 0000 euros.

Ce montant correspond aux jetons de présence dus pour la période du 1er mai 2010 au 30 avril 2011 et versés en mai 2011.

Pour la période suivante (du 1er mai 2011 au 30 avril 2012), le Conseil d'administration a décidé d'utiliser le reliquat autorisé par l'Assemblée Générale pour porter la rémunération complémentaire des membres des Comités à 10 000 euros et celles des Présidents de Comités à 15 000 euros, eu égard à leur charge de travail.

Évaluation du Conseil d'administration

Pour la huitième fois, le Conseil d’administration a procédé en 2011 à une évaluation de son fonctionnement.
Il a été réalisé sur la base d’un questionnaire détaillé remis à chaque administrateur. Ce questionnaire était subdivisé en sept parties :

• la préparation du Conseil ;
• le fonctionnement du Conseil ;
• les Comités ;
• la rémunération des administrateurs ;
• la composition du Conseil ;
• l’information des administrateurs ;
• la gouvernance.
   

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Au moment de sa nomination, il est remis à l’administrateur un dossier regroupant une information très complète sur le Groupe et son environnement : les statuts de la société, la Charte de l’administrateur et le Règlement intérieur, l’ordre du jour prévisionnel des Conseils et des Comités, les implantations industrielles et commerciales, la politique des ressources humaines, les effectifs par continent et par société, la stratégie des marques, un état de la concurrence, une revue des principaux clients, etc.

Par ailleurs, périodiquement, chaque administrateur reçoit les éléments afférents au chiffre d’affaires mensuel et aux résultats, une revue de presse, le compte rendu des réunions du Conseil d’administration, du Comité de contrôle et du Comité des nominations et rémunérations, ainsi que les études d’analystes qui sont publiées sur le Groupe.

En 2006, une base de données documentaire dédiée aux administrateurs a été mise en place sur un site Internet sécurisé où sont mis en ligne tous les documents précités ainsi que toute autre information pouvant leur être utile pour le bon accomplissement de leur mission.