FONCTIONNEMENT  DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Le Conseil d’administration est un organe collégial qui représente l’ensemble des actionnaires ; son action est inspirée par le seul souci de l’intérêt de la société.
  Sur proposition du Président, le Conseil d’administration arrête les orientations stratégiques du Groupe, les budgets, délibère sur les structures de Direction du Groupe et les opérations de croissance externe.
  
  Compte tenu de l’importance des décisions concernées, le Conseil d’administration a décidé, à titre de règle interne, que les décisions relatives à l’annulation d’actions ainsi que l’utilisation éventuelle des délégations de l’Assemblée générale pour augmenter le capital, seront prises à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés.
  
• Le Conseil d’administration est composé de 15 membres :
• Le Président ;
• 9 administrateurs représentants le Groupe Fondateur : 5 administrateurs sont proposés par la société FÉDÉRACTIVE et 4 administrateurs par la société VENELLE INVESTISSEMENT ;
• la société FFP ;
• 4 administrateurs indépendants.

Le nombre d’administrateurs indépendants qui est inférieur aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEPMEDEF qui prévoient, pour les sociétés contrôlées, que la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers, est une des dispositions du Pacte d’actionnaires du 5 novembre 2005 qui a fixé les règles de composition du Conseil.
Est considéré comme indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement (définition du Code AFEP-MEDEF).

Après avoir examiné la situation des administrateurs, le Conseil considère que Jean-Dominique Sénard, Philippe Desmarescaux, Norbert Dentressangle et Philippe Lenain sont des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

 

• La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans.
• Le renouvellement des administrateurs est effectué par roulement afin de permettre aux actionnaires de se prononcer fréquemment sur la composition du Conseil.
• En juin 2002, le Conseil d’administration a confirmé la structure moniste d’organisation du pouvoir de Direction de la société. Le Président, Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, exerce ainsi la fonction de Directeur Général. Ce choix est dicté par un souci d'efficacité.
  
  Le Conseil d’administration n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Général.

RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration s’est réuni 6 fois en 2008. Le taux d’assiduité s’est élevé à 91 %.

Au cours des dernières années, le Conseil d’administration s’est réuni plusieurs fois hors de France sur les sites du Groupe SEB, notamment à Budapest en 2004, en Italie en 2006 et au Portugal en 2008.

Ces réunions à l’étranger sont l’occasion pour le Conseil de rencontrer les équipes dans les filiales et de mieux s’imprégner des problématiques locales dans leur environnement.


JETONS DE PRÉSENCE

Le montant maximum de jetons de présence autorisé par l’Assemblée générale de 2007 est de 420 000 euros. Chaque administrateur reçoit une rémunération annuelle de 24 000 euros. Chaque membre participant aux travaux d’un Comité perçoit en outre 8 000 euros, rémunération portée à 12 000 euros pour le Président d’un Comité.

En 2008, le montant global des jetons de présence versés aux administrateurs s’est élevé à 410 000 euros.
Ce montant correspond aux jetons de présence dus pour la période du 1er mai 2007 au 30 avril 2008 et versés en mai 2008.
 

 
CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Réaffirmant son attachement aux règles du gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 18 juin 2003, a arrêté une Charte de l’administrateur et son Règlement intérieur, regroupés dans un document unique. 

• Charte de l’administrateur
  Cette Charte a été établie afin que chaque administrateur ait clairement conscience de son rôle, de ses droits et de ses devoirs.
  Les points principaux contenus dans cette Charte concernent : le respect et la défense de l’intérêt social, l’assiduité, le traitement des éventuels conflits d’intérêt, l’accès à l’information, la confidentialité, l’indépendance d’analyse et le rappel du régime légal des informations privilégiées.
  
  
• Règlement intérieur
  Le Règlement intérieur traite de la composition et du fonctionnement du Conseil, du rôle et des missions du Conseil d’administration et des Comités, ainsi que de la politique de rémunération de l’administrateur.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Au moment de sa nomination, il est remis à l'administrateur un dossier regroupant une information très complète sur le Groupe et son environnement : les statuts de la société, la Charte de l'administrateur et le Règlement Intérieur, l'ordre du jour prévisionnel des Conseils et des Comités, les implantations industrielles et commerciales, la politique des ressources humaines, les effectifs par continent et par société, la stratégie des marques, un état de la concurrence, une revue des principaux clients, etc.

Par ailleurs, périodiquement, chaque administrateur reçoit les éléments afférents au chiffre d'affaires mensuel et aux résuttats, une revue de presse, le compte rendu des réunons du Conseil d'administration, du Comité de contrôle et du Comité des nominations et rémunérations, ainsi que les études d'analystes qui sont publiées sur le Groupe.

En 2006, une base de données documentaire dédiée aux administrateurs a été mise en place sur internet où sont mis en ligne tous les documents précités ainsi que toute autre information pouvant intéresser les administrateurs.